Von der Nachhaltigkeit im EU-Aktionsplan Sustainable Finance – Teil II: Doppelte Wesentlichkeit

Finanzierung nachhaltigen Wachstums heißt der im März 2018 veröffentlichte und bereits vielfach diskutierte EU-Aktionsplan Sustainable Finance. Doch was meint die EU-Kommission in ihrem Zehn-Punkte-Plan mit Nachhaltigkeit? Beim Lesen der relevanten Dokumente entsteht ein diverses Bild, teils lückenhaft und teils mit bemerkenswerten Vorstößen.

Gesa Vögele, Mitglied der Geschäftsführung bei CRIC, untersucht diese Frage in einer Reihe von drei Beiträgen. Während sie im ersten Teil den Aktionsplan vor dem Hintergrund des Drei-Säulenmodells der Nachhaltigkeit beleuchtete, befasst sie sich im zweiten Teil mit dem Konzept der doppelten Wesentlichkeit.

Nachhaltige Entwicklung für Mensch und Umwelt

Für die Definition von Nachhaltigkeit wird am häufigsten der Brundtland-Bericht von 1987 herangezogen: Nachhaltigkeit ist eine Entwicklung, welche die Bedürfnisse der gegenwärtigen Generation befriedigt, ohne die Fähigkeit zukünftiger Generationen zu gefährden, ihre eigenen Bedürfnisse zu befriedigen, heißt es dort. Hieraus kann grundsätzlich entnommen werden, dass es bei Nachhaltigkeit um ein gutes Leben für Menschen geht, und zwar selbst dann, wenn sie heute noch nicht geboren sind. Voraussetzung ist damit sowohl eine funktionierende Wirtschaft als auch eine intakte Umwelt und sozial gerechte Verhältnisse.

Wie steht es im EU-Aktionsplan also um ein Nachhaltigkeitsverständnis, das auf die nachhaltige Entwicklung für Mensch und Umwelt zielt? Diese Frage mag zunächst trivial erscheinen – geht es doch bei Nachhaltigkeit per se um genau dies –, verdient aber auf den zweiten Blick eine intensivere Betrachtung.

Denn die Frage der Nachhaltigkeitswirkung im Zusammenhang mit Investitionsobjekten, beispielsweise Unternehmen, kann aus zwei unterschiedlichen Warten betrachtet werden: Zum einen als Wirkung von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Investitionsobjekt – die Outside-In-Perspektive – und zum anderen als Wirkung des Investitionsobjekts auf Umwelt und Gesellschaft – die Inside-Out-Perspektive.

Wirkung von Nachhaltigkeitsthemen auf Unternehmen und Vermögenswerte

Beispielsweise kann die finanzielle Performance eines Unternehmens mit CO2-intensivem Geschäftsmodell empfindlich beeinträchtigt werden, wenn durch regulatorische Maßnahmen fossile Energieträger oder Emissionszertifikate knapper und/oder teurer werden – dies wird als Transformationsrisiko bezeichnet. Investierende sind dann der Gefahr von Stranded Assets ausgesetzt, also dem Werteverfall von Vermögensgegenständen bis hin zum Totalverlust. Auch ein Unternehmen, das beispielsweise in seiner Zulieferkette unzureichend auf Menschen- und Arbeitsrechte achtet, kann im Fall öffentlich gewordener Verstöße über Reputationsverluste finanziell Schaden erleiden. Nachhaltigkeitsthemen sind in diesen Fällen finanziell wesentlich.

Die Inside-Out-Perspektive dagegen spiegelt sich in den evidenten aktuellen ungelösten Umwelt- und Gerechtigkeitsfragen wider – etwa dem Klimawandel, der Übernutzung von Land, dem Verlust an Biodiversität oder auch der wachsenden Ungleichheit und Menschenrechtsverletzungen. Dies sind Wirkungen auf Mensch und Umwelt durch Unternehmen, Staaten, aber natürlich mittelbar auch Haushalten, die Güter und Dienstleistungen größtenteils von beiden zuvor genannten erhalten. In diesem Fall wird von einer ökologisch-sozialen Wesentlichkeit gesprochen.

Zwischen beiden Perspektiven gibt es vielfache Wechselwirkungen und auch Überschneidungen. Um die sprichwörtlichen zwei Seiten der gleichen Medaille handelt es sich aber nicht. Denn würden sich alle potenziell negativen ökologischen und/oder sozialen Auswirkungen von Unternehmen und anderen Investitionsobjekten zugleich negativ auf deren Geschäfts- oder Finanzierungsmodelle wirken, lebten wir in einer ideal-nachhaltigen Welt.

Ökonomisch gesprochen handelt es sich um externe Kosten

Volkswirtschaftlich betrachtet haben wir es hier mit dem Problem so genannter externer Kosten zu tun. Das Konzept ist bereits vor hundert Jahren in die Wirtschaftswissenschaften eingeführt worden und beschreibt das Phänomen unkompensierter Auswirkungen ökonomischer Aktivitäten auf unbeteiligte Dritte. Zugespitzt formuliert fahren Unternehmen in diesen Fällen Gewinne auf Kosten von Umwelt und Gesellschaft ein. Dies wird als eine Form von Marktversagen angesehen, das staatliche Interventionen rechtfertigen kann.

Dass bei der Outside-In-Perspektive nur bestimmte Nachhaltigkeitsaspekte Berücksichtigung finden – nämlich diejenigen, die finanziell wirksam, also wesentlich oder materiell werden – zeigen so genannte Materialitätsanalysen. Zum Beispiel zeigt die Materiality Map der US-amerikanischen Non-Profit-Organisation Sustainability Accounting Standards Board (SASB), welche ökologischen, sozialen und governance-bezogenen Themen (ESG) abhängig von Industrie und Branche für das Geschäftsmodell des jeweiligen Unternehmens relevant sind.

Wechselwirkungen zwischen Nachhaltigkeit und dem Rendite-Risiko-Profil

Im nachhaltigen Investment findet dieser Zugang zum Thema Nachhaltigkeit seinen prominentesten Ausdruck in der Anlagestrategie Integration, bei der es explizit um Wechselwirkungen zwischen Nachhaltigkeit und Rendite-Risiko-Profil geht. Laut dem FNG-Marktbericht 2019 rangiert diese Anlagestrategie bei Fonds und Mandaten auf Platz drei und bei den verantwortlichen Investments auf Platz zwei. Sie gehören also zu den – zumindest quantitativ – wichtigeren nachhaltigen Anlagestrategien. In der Praxis werden allerdings fast immer mehrere Anlagestrategien miteinander kombiniert.

Welches Nachhaltigkeitskonzept mit Blick auf die Frage der finanziellen und der ökologisch-sozialen Wesentlichkeit findet sich nun im EU-Aktionsplan? Sicherlich referenziert er in sehr grundlegender Form auf den Aspekt der finanziellen Materialität von Nachhaltigkeit, etwa, wenn es um Themen wie Risiko-Management und Finanzstabilität geht. Aber die EU-Kommission scheint den Nachhaltigkeitsbegriff auch hin zu einer Inside-Out-Perspektive erweitern zu wollen. Dies wird teils in der Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor deutlich und explizit in den Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen: Nachtrag zur klimabezogenen Berichterstattung.

Finanzielle und ökologisch-soziale Wesentlichkeit im EU-Aktionsplan

Bei Letzteren handelt es sich um eine Ergänzung zur Klimaberichterstattung im Rahmen der CSR-Richtlinie (CSR = Corporate Social Responsibility), zu deren Weiterentwicklung aktuell auch eine Konsultation der EU-Kommission läuft. Diese Vorgaben für die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen durch Unternehmen sind freiwillig, aber in ihrer Bedeutung als Soft Law, das häufig als Vorstufe zu wirklicher Regulierung angesehen wird, nicht zu unterschätzen. In dem Nachtrag zur Klimaberichterstattung werden sowohl die finanzielle (Outside-In-Perspektive) als auch die ökologisch-soziale Wesentlichkeit (Inside-Out-Perspektive) als relevant herausgearbeitet, wie die folgende Grafik zeigt:

In der Grafik werden beide Seiten durch einen Pfeil verbunden, der anzeigt, dass die ökologische und soziale Wesentlichkeit wiederum auf die finanzielle Wesentlichkeit des Unternehmens zurückwirken kann. Die CSR-Richtlinie der EU ist in Deutschland im Handelsgesetzbuch (HGB) konkretisiert. Dort steht im § 289c, dass im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärung jeweils Angaben zu machen sind, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich seien.

Doppelte Wesentlichkeit im Zwischenbericht des Sustainable Finance-Beirats der Bundesregierung

Untersuchungen zufolge – entsprechendes wird etwa in der EU-Study on due diligence requirements through the supply chain (z. B. Seite 166) formuliert – besteht die Tendenz, dass in der Offenlegung der Fokus auf finanziell wesentlichen Nachhaltigkeitsfragen liegt. Der Nachtrag zur klimabezogenen Berichterstattung hat die Debatte zur doppelten Wesentlichkeit in der CSR-Berichterstattung beflügelt. Auch bei der oben genannten Konsultation zur CSR-Richtlinie wird die Frage thematisiert, inwiefern hier eine Konkretisierung notwendig ist.

Das Konzept findet sich auch im jüngst veröffentlichten Zwischenbericht des Sustainable Finance-Beirats der Bundesregierung, der den Titel Die Bedeutung einer nachhaltigen Finanzwirtschaft für die große Transformation trägt. Die Begriffe werden hier etwas verändert genutzt: Anstatt von finanzieller Wesentlichkeit spricht der Beirat von einfacher und anstatt von ökologisch-sozialer von grundsätzlicher Wesentlichkeit. Aber das Prinzip ist das gleiche.

Der Beirat bezieht sich sowohl im Kapitel zu Resilienz, in dem es um Nachhaltigkeitsrisiken im Risikomanagement geht, als auch im Kapitel zu Transparenz und Offenlegung auf die doppelte Wesentlichkeit. Beim Thema Berichterstattung wird auch mit Blick auf § 289c HGB und im Zusammenhang mit der Konsultation zur CSR-Richtlinie auf EU-Ebene eine Konkretisierung im Sinne einer doppelten Wesentlichkeit thematisiert.

Erweiterter Risikobegriff in der Offenlegungs-Verordnung

Ein weiterer interessanter Passus, auf den Swiss Sustainable Finance in der unlängst erschienen Publikation EU Action Plan on Sustainable Finance. Effects on Swiss Financial Institutions hinweist, findet sich in der Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor. In dieser EU-Verordnung geht es unter anderem um Transparenz zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und zu nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen sowie um Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten.

Interessant mit Blick mit Blick auf einen erweiterten Risikobegriff ist hier Erwägungsgrund 20. Dort heißt es (Seite 5 – Hervorhebung durch Verf.):
Finanzmarktteilnehmer, die die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf die Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen, sollten in den vorvertraglichen Informationen für jedes Finanzprodukt in knapper Form, in qualitativer oder quantitativer Hinsicht, offenlegen, wie die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen berücksichtigt werden; (…) [Darunter] sind diejenigen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen und Anlageberatung zu verstehen, die negative Auswirkungen auf die Nachhaltigkeitsfaktoren haben.

Nach Interpretation des SSF hat die EU hier die zusätzliche Risikokategorie Principal Adverse Impact eingeführt. In der Publikation EU Action Plan. Effects on Swiss Financial Institutions interpretiert dies der Schweizer Sustainable Finance-Verband als einen „Paradigmenwechsel“ bei der Risikoanalyse (Seite 3). Die EU frage damit Investoren nach negativen Auswirkungen auf Mensch und Umwelt, und zwar noch bevor es um die mit dem Wert der Investments verbundenen Risiken geht.

Aus Nachhaltigkeitssicht begrüßenswerte Entwicklung

Damit zeigt sich im EU-Aktionsplan, dass ein Nachhaltigkeitsverständnis, dass sich an finanzieller Wesentlichkeit orientiert – wie es etwa auch den Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) zur Klimaberichterstattung zugrunde liegt – zunehmend erweitert wird. Dies ist aus Nachhaltigkeitssicht eine begrüßenswerte Entwicklung, die auch als ein Schritt hin zu einer stärker langfristig ausgerichteten Betrachtungsweise angesehen werden kann und in der Konsequenz bedeutet, dass externe Effekte – als ein solcher kann beispielsweise sehr prominent der Klimawandel gelten – zunehmend internalisiert werden.

Allerdings kommt es hierbei entscheidend auf zwei Punkte an: Zum einen darauf, dass die zarten Pflänzchen eines umfassenden Nachhaltigkeitsverständnisses in der EU-Regulierung und jetzt auch – über den Sustainable Finance-Beirat der Bundesregierung – nicht nur gehegt und gepflegt, sondern auch weiter gestärkt werden. Und zum anderen darauf, dass die Umsetzung, die sicher anspruchsvoll ist, dann auch entschieden angegangen und konsequent weitergeführt und –entwickelt wird.

11. Juni 2020

In Teil III des Beitrags Von der Nachhaltigkeit im EU-Aktionsplan Sustainable Finance wird es um die Frage der Langfristigkeit in der Finanz- und Wirtschaftstätigkeit gehen und hierbei unter anderem um die entsprechenden Empfehlungen der EU-Aufsichtsbehörden.

Der Text stammt von altii – alternative investor information, veröffentlicht am 03.04.2020.