RAIF: Ein Erfolgsmodell

Zur Einführung des RAIF berichtete Elvinger Hoss Prussen (EHP) bereits auf FondsTrends über das neue Investmentvehikel am Finanzplatz Luxemburg. Wie hat sich der RAIF seitdem entwickelt und wie sieht das Produkt im direkten Vergleich zum SIF aus? Eva Brauckmann und Jeffrey Kolbet beleuchten für Sie im Folgenden das Erfolgsmodell.

Trotz erbitterter Konkurrenz in Zeiten des Brexits hat sich Luxemburg in der weltweiten Investmentbranche mit einem verwalteten Anlagevermögen von über 4.200 Mrd. EUR als Europas größter Standort für Investmentfonds bewährt.

Luxemburg ist Pionier und Vorreiter bei der Umsetzung diverser Änderungen und Verbesserungen der europäischen Fondsregulierung. Das kleine Land im Herzen Europas ist heute als europäisches Kompetenzzentrum für Investmentfonds bekannt.

In diesem Kontext wurde am 23. Juli 2016 eine neue Fondsstruktur in Form des RAIFs (Reservierter Alternativer Investmentfonds – Reserved Alternative Investment Fund) eingeführt.

Die Einführung des RAIF-Gesetzes (1) wurde von vielen Vermögensverwaltern ungeduldig erwartet und anfänglich als „alternative“ Investmentfondsstruktur zum SIF betrachtet.

Erinnert sei an den Gesetzesentwurf N⁰6936, der Anfang des Jahres 2016 auf den Weg gebracht, aber seit Sommer 2016 nicht vorangetrieben wurde. Dieser sieht die Erweiterung der Kompetenzen der CSSF bezüglich der für regulierte Fonds, die nicht ausschließlich an professionelle Anleger im Sinne von MiFID (2) vertrieben werden, zulässigen Vermögenswerte vor. In der Begründung des Gesetzesentwurfs wird sogar ausdrücklich darauf Bezug genommen, dass für „atypische Anlagewerte“ auf den RAIF als „zukünftige (3)“ alternative Investmentfondsstruktur zurückgegriffen werden kann.

Nach nunmehr fast zwei Jahren nach Einführung des RAIFs stellt sich die Frage, ob der RAIF die Marktteilnehmer überzeugen konnte.

RAIFs versus SIFs

Seit Einführung des RAIFs wurden insgesamt über 366 RAIFs registriert, davon 280 RAIFs im Jahr 2017. Dahingegen wurden im selben Jahr „nur“ 89 neue SIFs aufgelegt. Im Jahr 2016 waren es noch 193 SIFs (4).

Folgende Statistiken zeigen die Auflegung der RAIFs/SIFs in den ersten 20 Monaten nach der jeweiligen Einführung.

Monatliche Entwicklung nach Einführung des RAIF

Monatliche Entwicklung nach Einführung des RAIF

Quelle: ALFI

RAIF-Rechtsformen

Die Luxemburger „Toolbox“ bietet eine Vielfalt von Rechtsformen für die Gestaltung des RAIFs an.

Dieser kann die Form eines Sondervermögens (FCP) oder einer Gesellschaft (SICAV) aufweisen und von verschiedenen Vorzügen – die bislang in Luxemburg regulierten Fonds vorbehalten waren (Kapitalzu- und -rückführung, haftungsabgeschirmte Teilvermögen, etc.) – profitieren.

Die jeweilige Ausgestaltung als SICAV kann außerdem die Form einer Kapitalgesellschaft (S.A. (5), S.à r.l. (6), S.C.A. (7)) oder einer Personengesellschaft (S.C.S. (8), S.C.Sp. (9)) annehmen.

Folgende Grafik zeigt die bisher für den RAIF gewählten Rechtsformen, wobei die eigentliche Entscheidung oft von den Hauptanlegern, deren Standort und der jeweiligen Besteuerung bestimmt wird.

Entwicklung RAIF

Entwicklung RAIF

Quelle: ALFI

Der Trend zu Partnerships (10) ist deutlich sichtbar – einer der Hauptgründe hierfür dürfte die Kontrolle des Sponsors über die Investmentstruktur sein.

Time-to-market: Praxis

Aufgrund der zweischichtigen Aufsicht der SIFs/SICARs (durch die CSSF (direkt) sowie durch den AIFM (indirekt)) und der manchmal daraus resultierenden Zeitverzögerungen haben sich vor Einführung des RAIFs verschiedene Sponsoren von Luxemburg abgewendet, um ihr Produkt „offshore“ aufzulegen.

Diese Lücke wurde nun vom RAIF geschlossen, da dieser frei von jeglicher direkter Überprüfung durch die Aufsichtsbehörde (CSSF) ist und somit, theoretisch, in kürzester Zeit aufgelegt werden kann.

Das time-to-market-Argument gilt daher immer noch als größter Vorteil im Vergleich zum SIF bzw. zur SICAR.

Trotz des Nichteingreifens der CSSF hat sich in der Praxis jedoch gezeigt, dass das Auflegen eines RAIFs mehr Zeit benötigt als angenommen. Hauptgründe hierfür sind Diskussionen zwischen Sponsoren und Dienstleistern (Depotbank, AIFM, etc.), die gegenseitigen Due Diligence-Prüfungen sowie die Tatsache, dass der RAIF (aufgrund der nichtvorhandenen CSSF-Kontrolle) nun auch weniger erfahrenen Sponsoren zur Verfügung steht.

Somit werden eine präzise Planung sowie erfahrene Dienstleister und Rechtsberater wichtiger denn je, um ein attraktives Produkt in kürzester Zeit aufzulegen.

Anspruchsvollere Anleger

Anleger sind bei unregulierten Fonds in der Regel anspruchsvoller als bei einem von der Aufsichtsbehörde überwachten Fondsprodukt.

Demnach müssen sich viele Sponsoren häufig auf intensivere Verhandlungen der Dokumente einlassen sowie ausgiebigen Due Diligence-Prüfungen von potenziellen Anlegern unterziehen.

Die Vereinbarung von Nebenabreden (sog. Side Letters) und die Ausgabe von sog. Legal Opinions ist demnach bei der RAIF-Struktur häufiger aufzufinden als beim SIF.

Erfolgsmodell

Der RAIF stellt ein weiteres sehr flexibles und überaus erfolgreiches Fondsprodukt in der ohnehin sehr umfangreichen „Toolbox“ dar, welches Anlegern die Strukturierung (oder Restrukturierung) ihrer Kapitalanlagen im Bereich der alternativen Investments erheblich erleichtert.

Der RAIF hat sich zu einem eigenständigen Fondsmodell entwickelt und ist nicht länger nur eine Alternative zum SIF (oder zur SICAR), welche weiterhin sehr erfolgreich bleiben. Es stellt sich die Frage, ob diese Produkte auch weiterhin im aktuellen Verhältnis koexistieren werden oder ob der RAIF seinen Erfolg weiter ausbreiten kann. Neues Fazit in etwa zwei Jahren…

 

04. Juni 2018

 

(1) Gesetz vom 23. Juli 2016 über reservierte alternative Investmentfonds
(2) Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU
(3) Der Gesetzesentwurf N⁰6929 zum RAIF-Gesetz befand sich zum Zeitpunkt der Hinterlegung des Gesetzesentwurfs N⁰6936 noch im Gesetzgebungsverfahren.
(4) Quelle: ALFI
(5) Aktiengesellschaft (société anonyme)
(6) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
(7) Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions)
(8) einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite simple)
(9) Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale)
(10) Hiermit sind im Wesentlichen die S.C.A., die S.C.S. und die S.C.Sp. gemeint.

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Zusammengefasst
  • Der RAIF stellt ein sehr flexibles und überaus erfolgreiches Fondsprodukt in der ohnehin sehr umfangreichen Luxemburger „Toolbox“ dar.
  • Der RAIF hat sich zu einem eigenständigen Fondsmodell entwickelt und ist nicht länger nur eine Alternative zum SIF oder zur SICAR.
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Autor

Eva Brauckmann

Eva Brauckmann, Rechtsanwältin / Avocat à la Cour, ist Senior Associate der Kanzlei Elvinger Hoss Prussen in Luxemburg. Sie arbeitet vorwiegend im Bereich Investmentfonds und Investmentgesellschaften.

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Jeffrey Kolbet

Jeffrey Kolbet, Avocat à la Cour, ist Senior Associate der Kanzlei Elvinger Hoss Prussen in Luxemburg. Er arbeitet vorwiegend im Bereich alternativer Investmentfonds.

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