MiFID II – Auswirkungen auf Vermögensverwalter

Die neue Fassung der „Markets in Financial Instruments Directive“ (MiFID II) hält derzeit den gesamten Finanzsektor in Europa in Atem. Die überarbeitete Version der 2007 in Kraft getretenen Richtlinie führt strengere Anforderungen in den Bereichen Vor- und Nachhandelstransparenz, Produktmanagement, Meldepflichten sowie Marktzugang ein und soll somit zu erhöhtem Investorenschutz, mehr Transparenz und Effizienz im Finanzmarkt führen.

Direkt betroffen von den neuen Anforderungen sind Wertpapierdienstleister sowie Betreiber von Handelsplattformen, welche ab Januar 2018 mit den neuen Anforderungen im Einklang stehen müssen. Durch die weitreichende Natur der Maßnahmen gibt es allerdings indirekte Betroffenheit auf Seiten der Kapitalverwaltungsgesellschaften. Als fester Bestandteil der Wertschöpfungskette sehen diese sich zunehmend mit Informationsanfragen konfrontiert, sowie der zentralen Frage in wie fern MiFID II Anwendung auf das Fondsgeschäft findet. Einige Kernpunkte werden im Folgenden beleuchtet.

Änderungen im Vertrieb von Investmentfonds

Zuwendungen (auch Retrozessionen, Vertriebsfolgeprovisionen oder Bestandspflege genannt) sind derzeit ein fester Bestandteil des Vertriebs von Fondsprodukten unter den Anforderungen von MiFID I. Ein typisches Beispiel sind Fondsplattformen, welche für die Platzierung der Produkte bei Investoren fortlaufende Bestandspflegeprovisionen erhalten. Diese Form der Vergütung existiert zumeist intransparent für den Endinvestor. Ein Kernpunkt der MiFID II Anforderungen ist es, diese Intransparenz abzuschaffen und Zuwendungen nur dort zuzulassen, wo sie dem Investor dienlich sind und auf Basis des Leistungsangebots gerechtfertigt sind. Dies gilt gleichermaßen für das Bestandsgeschäft sowie für das Neugeschäft.

Hierbei richtet sich MiFID II bei der Zulässigkeit von Zuwendungen nach der Art der Dienstleistung. Während der Erhalt von Zuwendungen im Portfoliomanagement sowie in der unabhängigen Beratung einem strikten Verbot unterliegt, können im Falle eines beratungsfreien Geschäfts sowie in der nicht unabhängigen Beratung weiterhin Zuwendungen erhalten werden, vorausgesetzt sie erfüllen die verschärften Anforderungen um die Qualitätsverbesserung. So müssen Zuwendungen die Servicequalität für Kunden erhöhen, Bespiele hierfür sind (nicht abschließend):

  • Dem Kunden Zugang zu einer offenen Produktarchitektur ermöglichen
  • Dem Kunden eine regelmäßige Geeignetheitsnachschau oder Beratung zu seiner Asset Allokation anbieten
  • Kunden die Nutzung von Online-Tools zur Steuerung und Überwachung ihres Portfolios bereitstellen

Die Art und Weise wie eine Qualitätsverbesserungen erzielt werden kann, hängt teilweise vom Vertriebsweg ab; hierzu zählen u. a. Banken, Plattformen oder Vermögensverwalter. Sollten Zuwendungen fortlaufend erhalten werden, so muss auch eine andauernde Qualitätsverbesserung beim Kunden geleistet werden. Ebenso ist die Proportionalität zwischen den erhaltenen Zuwendungen und dem Serviceangebot essentiell, um in Zukunft den Einbehalt dieser rechtfertigen zu können. Im Rahmen der nationalen Umsetzung der MiFID II können weitere Auslegungen zur Qualitätsverbesserung sowie Proportionalität erwartet werden – hier kann es zu Unterschieden zwischen Ländern kommen. Als Beispiel kann Deutschland genannt werden, wo ein weites Filialnetzwerk im ländlichen Raum als qualitätsverbessernd gewertet wird. Durch die weitreichenden Auswirkungen von MiFID II auf den Vertrieb ist zu erwarten, dass sich Veränderungen an Ausgestaltung von Fonds (insbesondere deren Anteilsscheinklassen) sowie Vertriebssetups inkl. Verträge ergeben werden. Hierbei ist es entscheidend, dass Asset Manager/KVGen sich mit ihren Vertriebspartnern austauschen und verstehen, wie die Fondsprodukte vertrieben werden, um ihre Produktpalette optimal auf MiFID II einzustellen.

Produktauflageanforderungen: Informationsanforderungen im Produktvertrieb

Als „Produzenten“ von Fondsprodukten müssen Asset Manager/KVGen auch heute schon Informationen an Vertriebsstellen übermitteln, damit diese ihre Melde- und Aufklärungspflichten gegenüber Endkunden erfüllen können. MiFID II verstärkt diese Transparenzanforderungen und damit auch die Informationspflichten seitens der Produzenten. Während MiFID-II-Produzenten im Anwendungsbereich der Richtlinie liegen und damit an klare Vorgaben gebunden sind, sind die Auswirkungen für Nicht-MiFID-II-Produzenten wie Asset Manager/KVGen von indirekter Natur. Generell muss der Vertrieb in diesem Szenario alle „zumutbaren Schritte” unternehmen, um ein angemessenes Kenntnis- und Kompetenzniveau in Bezug auf die angebotenen Produkte sicherzustellen. Für nicht-öffentliche Informationen sind entsprechende Vereinbarungen mit dem Produzenten zu treffen, um die notwendigen Informationen zu erhalten.

Als Kerninformation wird dabei der Zielmarkt eines jeden Produktes gefordert. Die MiFID II steht dabei im Einklang mit der Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte („PRIIPS“), welche ebenfalls die Definition eines Zielmarktes vorsieht. Eine paneuropäische Definition des Zielmarktes wird derzeit in einem Konsultationsverfahren zu ESMA Leitlinien erarbeitet, welches im 2. Quartal 2017 abgeschlossen sein soll und die folgenden Dimensionen betrachtet:

  • Kundentyp
  • Kenntnisse und Erfahrung
  • Finanzielle Verhältnisse, einschließlich der Fähigkeit, Verluste zu tragen
  • Risikotoleranz
  • Anlageziele und Bedürfnisse

Die Herausforderung für Asset Manager/KVGen ergibt sich aus der Datenerhebung für Produkte sowie deren Bereitstellung an Vertriebsstellen. Weitergehend muss abgeschätzt werden, welche Auswirkung eine bestimmte Zielmarktdefinition auf den Vertrieb von bestehenden oder neuen Produkten haben könnte. Wie auch zuvor beim Thema Zuwendungen, ist eine enge Abstimmung zwischen Produzent und Vertrieb notwendig, um die Auswirkungen zu erkennen und gemeinsame Lösungsansätze zu finden.

Vollständige Kostentransparenz

Im Zuge der erhöhten Transparenzanforderung gegenüber den Endkunden fordert MiFID II einen vollständigen Kostenausweis seitens des Vertriebs. Die Kosteninformationen müssen sich dabei sowohl auf die Dienstleistungsebene (Vertrieb) beziehen als auch die Produktebene (z. B. Fonds). Die Kostenoffenlegung erfolgt durch den Vertrieb ex-ante sowie ex-port (alle 12 Monate) für alle Kunden, mit denen eine Kundenverbindung besteht oder im Kalenderjahr bestanden hat. Für Asset Manager/KVGen ist dies kein neues Thema und bedeutet eine Gleichstellung mit anderen Investmentlösungen, die bisher weniger strikten Offenlegungspflichten unterlagen. Eine Neuerung  und  operationelle Herausforderung für Asset Manager/KVGen unter MiFID II sind Transaktionskosten (ähnlich PRIIPs), die zusammen mit den Produktkosten offengelegt werden müssen.

Das Thema Kostentransparenz erfordert eine enge Abstimmung mit den Vertriebspartnern sowie mit den laufenden PRIIPS Projekten. Jedoch gilt es zu beachten, dass OGAW unter PRIIPS erst ab 2019 betroffen sind, unter MiFID jedoch bereits im Januar 2018 Daten liefern müssen.

Fazit

Während MiFID II keine direkte Anwendung auf Asset Manager/KVGen findet (sofern sie keine MiFID Gesellschaften sind), so ergeben sich dennoch viele Veränderungen und indirekte Anforderungen, die sich maßgeblich auf das Geschäftsmodell sowie auf die verwalteten Produkte auswirken können. So wird sich nicht nur die Zusammenarbeit mit den Vertriebspartnern durch die geänderten Zuwendungsregeln ändern, sondern auch der Daten- und Informationsaustausch mit den Vertriebsstellen. Während einige Parallelen zu PRIIPS gezogen werden können, so gibt es doch klare Unterschiede der beiden regulatorischen Initiativen. Der zeitliche Verzug ist hierbei ebenfalls zu beachten, da PRIIPS erst ab 2019 auf OGAW anwendbar ist, MIFID II Vertriebsstellen jedoch ab 2018 die geforderten Informationen verlangen werden.

Dieses komplexe Zusammenspiel sollten Asset Manager/KVGen frühzeitig erkennen und den Kontakt zu den Vertriebsstellen suchen. Dies ermöglicht es, die Auswirkungen zu ermessen und geschäftspolitische Entscheidungen zu treffen um sich optimal auf die neue MiFID II Welt einzustellen.

27. März 2017

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Autor

Olivier Carré

Olivier Carré ist Partner und Leiter der regulatorischen Beratung bei PwC Luxemburg. Er hat eine breite Erfahrung in der Finanzdienstleistungsbranche und vor allem in der Private Banking und Investmentfonds-Industrie. Herr Carré ist verantwortlich für MiFID-Assessment- und Implementierungsprojekte für internationale und luxemburgische Banken. Er ist Mitglied der internationalen PwC MiFID II Arbeitsgruppe. Darüber hinaus hat er Kunden bei der Analyse und Umsetzung von regulatorischen Anforderungen wie AIFMD, FATCA, UCITS IV und EMIR geholfen. Des Weiteren ist Herr Carré Co-Vorsitzender des ALFI Risikomanagement Komitees.

Autor

Sebastian Schieck

Sebastian Schieck ist Manager in der regulatorischen Beratung bei PwC Luxemburg. In den letzten 5 Jahren hat Herr Schieck tiefe Einblicke in die gesamte Breite der Finanzdienstleistungsbranche gewonnen (Private Banking, Vermögensverwaltung, Investmentfonds). Herr Schieck hat mehrere große Projekte im Bereich MiFID und AIFMD/UCITS V für Banken, Asset Manager und Depotbanken begleitet.

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